Her anonim şirket menkul kıymet ihraç eder, ancak bu faaliyette bazı nüanslar vardır. Bazı durumlarda, ilk ve ek sorun, bağlayıcı bir belgenin hazırlanmasını gerektirir - paylaşımlar için bir prospektüs. Bu dokümanın derlenmesinin nedenlerini gözden geçirmek için şunları anlamanız gerekir: menkul kıymet izahnamesi bir hisse sorununun zorunlu bir özelliğidir veya yalnızca belirli durumlarda geliştirilmiştir.
İzahname ihtiyacı
İncelenen izahnamenin amacını daha iyi anlamak için kavramı tanımlanmalıdır. Menkul kıymet izahnamesi, bir iktisadi işletmenin hisse senedi ihracına eşlik eden önemli bir belgedir ve ihraççı hakkında bilgi ve işleyişinin temel unsurları hakkında bilgi içerir: finansal durum, finansal tablolar, hissedarlar, vb.
Bu belge, bu hakkın verildiği şirketin ilk şahısları veya bu kuruluşun yürütme organı tarafından onaylanmalıdır. Ayrıca, denetçi, finansal değerleme uzmanı veya özel menkul kıymetler danışmanı tarafından sertifikalandırılabilir.
İzahname, şirketin faaliyetlerinin çeşitli bileşenleri üzerinde oldukça kapsamlı bloklar içerdiğinden, çeşitli ekonomik kuruluşların ilgisini çekmektedir. Şirketin kendisinin, örneği kesinlikle tavsiye edilmeyen bir menkul kıymet izahnamesi geliştirdiğine dikkat edilmelidir.
Temel gereklilik, menkul kıymet ihraç eden kuruluşlar tarafından verinin ifşa edilmesine ilişkin kuralları yansıtan hükümde belirtilen tüm gerekli bilgilerin dahil edilmesidir.
İzahname kimler içindir?
Belirtildiği gibi, izahnamede sunulan ve kuruluşun finansal ve ekonomik faaliyetlerini açıklayan bilgiler, piyasada faaliyet gösteren bir çok işletme için önemli olacaktır.
İzahname, şirketin performansı ve hisse ihraç nedenlerinin gerekçelendirilmesi hakkında bilgi içerdiğinden, bu öncelikle hissedarların kendileri için ilginçtir. Diğer ilgili taraflar, sağlanan verilere dayanarak hisse alımlarına ilişkin kararları formüle edecek yatırımcılardır.
Tüm piyasa katılımcıları için izahnamede açıklanan bilgilerin yayınlanmadan önce mevcut olması gerektiğine dikkat edilmelidir.
Menkul kıymetler ve menkul kıymetleri
İhraç eden şirket tarafından menkul kıymet ihraç edilmesi, menkul kıymetler piyasasını düzenleyen yasada öngörülen belirli bir prosedüre mutlaka uymalıdır. Belirtilen sipariş aşağıdaki adımları içerir:
- hisse ihracı için makul bir niyetin benimsenmesi;
- bu kararın onaylanması;
- serbest bırakmanın kaydedilmesi için devlet prosedürü;
- ihraç edilen menkul kıymetler için sertifikaların üretimi;
- konaklama;
- sürüm sonuçları raporun devlet organına kayıt.
Bir devlet kurumundaki hisselerin muhasebeleştirilmesi, menkul kıymetler ile müteakip herhangi bir işleme katılmak için gerekli olacak karşılık gelen numara ile bir izin verilmesini içerir.
Menkul kıymetler yerleştirme seçenekleri
Hisse senetlerinin amaçları şunlardır: kuruluşun sermayesini oluşturmak, sermayeyi yönetmek, finansal kaynakları çekmek vb.
Hisse senedi sorunu kapalı bir yerleşim şeklinde gerçekleşirse, buna özel de denir, bu durumda bu prosedür hakkında genel bir bildirim yoktur. Çıkarılmış hisseler kapalı bir çevreye dağıtılacaktır.
Menkul kıymet dağıtımı için bir başka seçenek de sınırsız bir çevreye sahip kişiler arasında açık yerleştirmedir. Bu durumda, izahnameye yansıyan bilgilerin maksimum ifşası gerekmektedir. Menkul kıymet izahnamesinin devlet kaydının yapılması bu dağıtım seçeneğidir. Bu daha ayrıntılı tartışılacaktır.
Sorun izahnamesinin kaydedilmesi
Menkul kıymetler meselesinin (izahname) kamuya açıklanmaları için kaydedilmesi zorunludur. Bu durumda, borsaların kullanılması da dahil olmak üzere birçok yol vardır.
İzahnamenin ilgili makamda onaylanması aşağıdaki durumlarda gerçekleştirilir:
- Hissedar sayısı 500'den fazla olduğunda.
- Hissedarlar arasında hisse ihracı maliyeti asgari 50 bin ücreti aşacaktır.
- Paylar pay sahipleri arasında dağıtılacaktır.
- Hisseleri ve açık aboneliği dönüştürmesi gerekiyor.
- Kapalı bir abonelik varsa, ancak hissedar sayısından kişi sayısı beş yüz kişiyi aşarsa.
Devlet organı konuyla ilgili sonucu kabul etmeyebilir ve daha sonra menkul kıymetler ihraç broşürünün kaydı da reddedilecektir. Reddetmenin nedeni, ihraççının menkul kıymet ihraç etme ve dolaşım kurallarına ilişkin mevzuatın gerekliliklerine uymaması, diğerlerinin yanı sıra konuyla ilgili gerekli vergilerin ödenmemesi, ihraççının kendisi hakkında sağladığı yanlış veya bilerek yanlış bilgiler olabilir.
Kuruluş kayıt oluncaya ve ilgili makamdan olumlu bir karar alıncaya kadar menkul kıymetlerle ilgili herhangi bir işlem yapılması yasaktır.
İzahnamede açıklanan bilgilerin içeriği
Önceden belirlendiği üzere, menkul kıymet ihracı izahnamesi ihraççı tarafından geliştirilen ve ekonomik faaliyet ve şirketteki etkinliği hakkında önemli bilgiler içeren belgedir.
Hisse senetlerinin abonelik veya başka herhangi bir halka açık yöntemle dağıtılması halinde bilgilerin açıklanması bir önkoşuldur. Yukarıda açıklanan vakalar geçerliyse, sadece açık değil, aynı zamanda kapalı abonelik yönteminin izahnamenin yürütülmesini de içereceği unutulmamalıdır.
Bilgiyi iletmenin çeşitli yolları vardır, ancak en az 10 bin adet kütle dağılımı olan basılı bir yayında yayın yapmak zorunludur. Bu kural açık abonelik için geçerlidir. Kapalı tip bir abonelik için, dolaşım en az bin kopya olmalıdır.
Bilgi yayınlanırken, ihraç eden şirket, kayıtlı sermaye miktarı, (nominal) menkul kıymetin değeri ve konuyla ilgili diğer önemli veriler hakkında bilgi bulunmalıdır. Ayrıca, güvenlik görünümünün açıklaması ve güvenlik belgesinin korunması için araçlar gereklidir.
İkincil hisse senedi ve prospektüs sorunu
Hem hisselerin ilk hem de yeniden verilmesi, tüm usul kurallarına uyulmasını gerektirir. İkincil hisse senedi kamuya açıklamanın gerekli olduğu şartlara girerse, menkul kıymet izahnamesi de derleme ve tescil işlemine tabi tutulan belgedir.
Menkul kıymet ihraç eden banka
Bir anonim türdeki diğer herhangi bir tüzel kişi gibi bir bankacılık kuruluşu, sahiplik şekli ile önceden belirlenmiş hisse ihraç eder. Menkul kıymet ihraçına ilişkin genel kurallar bu alandaki mevzuatla belirlenir, ancak bazı özellikler vardır.
İlk olarak, hisse ihraç etme prosedürü, özellikle ticari bankalar için geçerli olan bir dizi özel yasa ve yönetmelik tarafından düzenlenmektedir. Dolayısıyla, ihraççıları ticari banka olan menkul kıymet kurallarının geliştirildiği Merkez Bankası'nın talimatı, sorunu sadece şu durumlarda belirler: banka örgütlendiğinde, kayıtlı sermayenin boyutunu artırmak ve yeni finansal kaynaklar çekmek.
İlk hisse senedi ihracı sadece kapalı bir çevrede gerçekleşir. Bankanın ihraç ettiği menkul kıymetler Merkez Bankası'na kayıtlıdır.
Başka bir menkul kıymet ihraççısı gibi, bir kredi kurumu da ihraç aşamalarını takip eder ve bankanın menkul kıymet izahlarını hazırlamalıdır. İfşa etme de bir gerekliliktir. Ayrıca, bu belge bağımsız bir denetim şirketi tarafından kontrol edilmeli ve onaylanmalıdır.
Risk faktörleri
İzahnameyi derlemenin tüm avantajlarına rağmen, şartlı olarak birkaç gruba ayrılabilecek bazı endişeler vardır. Bunlar aşağıda verilecektir:
- endüstri riskleri;
- devlet ve bölgesel riskler;
- finansal riskler;
- yasal riskler;
- iş itibarı kaybı riski (itibar riski);
- stratejik risk;
- ihraççının faaliyetleri ile ilişkili riskler;
- bankacılık riskleri.
